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    企業國有資產監督管理暫行條例
    [ 作者:admin    更新時間:2016-12-21    文章錄入:admin ]
    第一章 總 則

    第一條 為建立適應社會主義市場經濟需要的國有資產監督管理體制,進一步搞好國有企業,推動國有經濟布局和結構的戰略性調整,發展和壯大國有經濟,實現國有資產保值增值,制定本條例。

    第二條 國有及國有控股企業、國有參股企業中的國有資產的監督管理,適用本條例。

    金融機構中的國有資產的監督管理,不適用本條例。

    第三條 本條例所稱企業國有資產,是指國家對企業各種形式的投資和投資所形成的權益,以及依法認定為國家所有的其他權益。

    第四條 企業國有資產屬于國家所有。國家實行由國務院和地方人民政府分別代表國家履行出資人職責,享有所有者權益,權利、義務和責任相統一,管資產和管人、管事相結合的國有資產管理體制。

    第五條 國務院代表國家對關系國民經濟命脈和國家安全的大型國有及國有控股、國有參股企業,重要基礎設施和重要自然資源等領域的國有及國有控股、國有參股企業,履行出資人職責。國務院履行出資人職責的企業,由國務院確定、公布。

    省、自治區、直轄市人民政府和設區的市、自治州級人民政府分別代表國家對由國務院履行出資人職責以外的國有及國有控股、國有參股企業,履行出資人職責。其中,省、自治區、直轄市人民政府履行出資人職責的國有及國有控股、國有參股企業,由省、自治區、直轄市人民政府確定、公布,并報國務院國有資產監督管理機構備案;其他由設區的市、自治州級人民政府履行出資人職責的國有及國有控股、國有參股企業,由設區的市、自治州級人民政府確定、公布,并報省、自治區、直轄市人民政府國有資產監督管理機構備案。

    國務院,省、自治區、直轄市人民政府,設區的市、自治州級人民政府履行出資人職責的企業,以下統稱所出資企業。

    第六條 國務院,省、自治區、直轄市人民政府,設區的市、自治州級人民政府,分別設立國有資產監督管理機構。國有資產監督管理機構根據授權,依法履行出資人職責,依法對企業國有資產進行監督管理。

    企業國有資產較少的設區的市、自治州,經省、自治區、直轄市人民政府批準,可以不單獨設立國有資產監督管理機構。

    第七條 各級人民政府應當嚴格執行國有資產管理法律、法規,堅持政府的社會公共管理職能與國有資產出資人職能分開,堅持政企分開,實行所有權與經營權分離。

    國有資產監督管理機構不行使政府的社會公共管理職能,政府其他機構、部門不履行企業國有資產出資人職責。

    第八條 國有資產監督管理機構應當依照本條例和其他有關法律、行政法規的規定,建立健全內部監督制度,嚴格執行法律、行政法規。

    第九條 發生戰爭、嚴重自然災害或者其他重大、緊急情況時,國家可以依法統一調用、處置企業國有資產。

    第十條 所出資企業及其投資設立的企業,享有有關法律、行政法規規定的企業經營自主權。

    國有資產監督管理機構應當支持企業依法自主經營,除履行出資人職責以外,不得干預企業的生產經營活動。

    第十一條 所出資企業應當努力提高經濟效益,對其經營管理的企業國有資產承擔保值增值責任。

    所出資企業應當接受國有資產監督管理機構依法實施的監督管理,不得損害企業國有資產所有者和其他出資人的合法權益。

    第二章 國有資產監督管理機構

    第十二條 國務院國有資產監督管理機構是代表國務院履行出資人職責、負責監督管理企業國有資產的直屬特設機構。

    省、自治區、直轄市人民政府國有資產監督管理機構,設區的市、自治州級人民政府國有資產監督管理機構是代表本級政府履行出資人職責、負責監督管理企業國有資產的直屬特設機構。

    上級政府國有資產監督管理機構依法對下級政府的國有資產監督管理工作進行指導和監督。

    第十三條 國有資產監督管理機構的主要職責是:

    (一)依照《中華人民共和國公司法》等法律、法規,對所出資企業履行出資人職責,維護所有者權益;

    (二)指導推進國有及國有控股企業的改革和重組;

    (三)依照規定向所出資企業派出監事會;

    (四)依照法定程序對所出資企業的企業負責人進行任免、考核,并根據考核結果對其進行獎懲;

    (五)通過統計、稽核等方式對企業國有資產的保值增值情況進行監管;

    (六)履行出資人的其他職責和承辦本級政府交辦的其他事項。

    國務院國有資產監督管理機構除前款規定職責外,可以制定企業國有資產監督管理的規章、制度。

    第十四條 國有資產監督管理機構的主要義務是:

    (一)推進國有資產合理流動和優化配置,推動國有經濟布局和結構的調整;

    (二)保持和提高關系國民經濟命脈和國家安全領域國有經濟的控制力和競爭力,提高國有經濟的整體素質;

    (三)探索有效的企業國有資產經營體制和方式,加強企業國有資產監督管理工作,促進企業國有資產保值增值,防止企業國有資產流失;

    (四)指導和促進國有及國有控股企業建立現代企業制度,完善法人治理結構,推進管理現代化;

    (五)尊重、維護國有及國有控股企業經營自主權,依法維護企業合法權益,促進企業依法經營管理,增強企業競爭力;

    (六)指導和協調解決國有及國有控股企業改革與發展中的困難和問題。

    第十五條 國有資產監督管理機構應當向本級政府報告企業國有資產監督管理工作、國有資產保值增值狀況和其他重大事項。

    第三章 企業負責人管理

    第十六條 國有資產監督管理機構應當建立健全適應現代企業制度要求的企業負責人的選用機制和激勵約束機制。

    第十七條 國有資產監督管理機構依照有關規定,任免或者建議任免所出資企業的企業負責人:

    (一)任免國有獨資企業的總經理、副總經理、總會計師及其他企業負責人;

    (二)任免國有獨資公司的董事長、副董事長、董事,并向其提出總經理、副總經理、總會計師等的任免建議;

    (三)依照公司章程,提出向國有控股的公司派出的董事、監事人選,推薦國有控股的公司的董事長、副董事長和監事會主席人選,并向其提出總經理、副總經理、總會計師人選的建議;

    (四)依照公司章程,提出向國有參股的公司派出的董事、監事人選。

    國務院,省、自治區、直轄市人民政府,設區的市、自治州級人民政府,對所出資企業的企業負責人的任免另有規定的,按照有關規定執行。

    第十八條 國有資產監督管理機構應當建立企業負責人經營業績考核制度,與其任命的企業負責人簽訂業績合同,根據業績合同對企業負責人進行年度考核和任期考核。

    第十九條 國有資產監督管理機構應當依照有關規定,確定所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司的企業負責人的薪酬;依據考核結果,決定其向所出資企業派出的企業負責人的獎懲。

    第四章 企業重大事項管理

    第二十條 國有資產監督管理機構負責指導國有及國有控股企業建立現代企業制度,審核批準其所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司的重組、股份制改造方案和所出資企業中的國有獨資公司的章程。

    第二十一條 國有資產監督管理機構依照法定程序決定其所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司的分立、合并、破產、解散、增減資本、發行公司債券等重大事項。其中,重要的國有獨資企業、國有獨資公司分立、合并、破產、解散的,應當由國有資產監督管理機構審核后,報本級人民政府批準。

    國有資產監督管理機構依照法定程序審核、決定國防科技工業領域其所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司的有關重大事項時,按照國家有關法律、規定執行。

    第二十二條 國有資產監督管理機構依照公司法的規定,派出股東代表、董事,參加國有控股的公司、國有參股的公司的股東會、董事會。

    國有控股的公司、國有參股的公司的股東會、董事會決定公司的分立、合并、破產、解散、增減資本、發行公司債券、任免企業負責人等重大事項時,國有資產監督管理機構派出的股東代表、董事,應當按照國有資產監督管理機構的指示發表意見、行使表決權。

    國有資產監督管理機構派出的股東代表、董事,應當將其履行職責的有關情況及時向國有資產監督管理機構報告。

    第二十三條 國有資產監督管理機構決定其所出資企業的國有股權轉讓。其中,轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位的,報本級人民政府批準。

    第二十四條 所出資企業投資設立的重要子企業的重大事項,需由所出資企業報國有資產監督管理機構批準的,管理辦法由國務院國有資產監督管理機構另行制定,報國務院批準。

    第二十五條 國有資產監督管理機構依照國家有關規定組織協調所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司的兼并破產工作,并配合有關部門做好企業下崗職工安置等工作。

    第二十六條 國有資產監督管理機構依照國家有關規定擬訂所出資企業收入分配制度改革的指導意見,調控所出資企業工資分配的總體水平。

    第二十七條 所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司經國務院批準,可以作為國務院規定的投資公司、控股公司,享有公司法第十二條規定的權利;可以作為國家授權投資的機構,享有公司法第二十條規定的權利。

    第二十八條 國有資產監督管理機構可以對所出資企業中具備條件的國有獨資企業、國有獨資公司進行國有資產授權經營。

    被授權的國有獨資企業、國有獨資公司對其全資、控股、參股企業中國家投資形成的國有資產依法進行經營、管理和監督。

    第二十九條 被授權的國有獨資企業、國有獨資公司應當建立和完善規范的現代企業制度,并承擔企業國有資產的保值增值責任。

    第五章 企業國有資產管理

    第三十條 國有資產監督管理機構依照國家有關規定,負責企業國有資產的產權界定、產權登記、資產評估監管、清產核資、資產統計、綜合評價等基礎管理工作。

    國有資產監督管理機構協調其所出資企業之間的企業國有資產產權糾紛。

    第三十一條 國有資產監督管理機構應當建立企業國有資產產權交易監督管理制度,加強企業國有資產產權交易的監督管理,促進企業國有資產的合理流動,防止企業國有資產流失。

    第三十二條 國有資產監督管理機構對其所出資企業的企業國有資產收益依法履行出資人職責;對其所出資企業的重大投融資規劃、發展戰略和規劃,依照國家發展規劃和產業政策履行出資人職責。

    第三十三條 所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司的重大資產處置,需由國有資產監督管理機構批準的,依照有關規定執行。

    第六章 企業國有資產監督

    第三十四條 國務院國有資產監督管理機構代表國務院向其所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司派出監事會。監事會的組成、職權、行為規范等,依照《國有企業監事會暫行條例》的規定執行。

    地方人民政府國有資產監督管理機構代表本級人民政府向其所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司派出監事會,參照《國有企業監事會暫行條例》的規定執行。

    第三十五條 國有資產監督管理機構依法對所出資企業財務進行監督,建立和完善國有資產保值增值指標體系,維護國有資產出資人的權益。

    第三十六條 國有及國有控股企業應當加強內部監督和風險控制,依照國家有關規定建立健全財務、審計、企業法律顧問和職工民主監督等制度。

    第三十七條 所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司應當按照規定定期向國有資產監督管理機構報告財務狀況、生產經營狀況和國有資產保值增值狀況。

    第七章 法律責任

    第三十八條 國有資產監督管理機構不按規定任免或者建議任免所出資企業的企業負責人,或者違法干預所出資企業的生產經營活動,侵犯其合法權益,造成企業國有資產損失或者其他嚴重后果的,對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分;構成犯罪的,依法追究刑事責任。

    第三十九條 所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司未按照規定向國有資產監督管理機構報告財務狀況、生產經營狀況和國有資產保值增值狀況的,予以警告;情節嚴重的,對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予紀律處分。

    第四十條 國有及國有控股企業的企業負責人濫用職權、玩忽職守,造成企業國有資產損失的,應負賠償責任,并對其依法給予紀律處分;構成犯罪的,依法追究刑事責任。

    第四十一條 對企業國有資產損失負有責任受到撤職以上紀律處分的國有及國有控股企業的企業負責人,5年內不得擔任任何國有及國有控股企業的企業負責人;造成企業國有資產重大損失或者被判處刑罰的,終身不得擔任任何國有及國有控股企業的企業負責人。

    第八章 附則

    第四十二條 國有及國有控股企業、國有參股企業的組織形式、組織機構、權利和義務等,依照《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規和本條例的規定執行。

    第四十三條 國有及國有控股企業、國有參股企業中中國共產黨基層組織建設、社會主義精神文明建設和黨風廉政建設,依照《中國共產黨章程》和有關規定執行。

    國有及國有控股企業、國有參股企業中工會組織依照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的有關規定執行。

    第四十四條 國務院國有資產監督管理機構,省、自治區、直轄市人民政府可以依據本條例制定實施辦法。

    第四十五條 本條例施行前制定的有關企業國有資產監督管理的行政法規與本條例不一致的,依照本條例的規定執行。

    第四十六條 政企尚未分開的單位,應當按照國務院的規定,加快改革,實現政企分開。政企分開后的企業,由國有資產監督管理機構依法履行出資人職責,依法對企業國有資產進行監督管理。

    第四十七條 本條例自公布之日起施行。



    國務院辦公廳轉發國務院 國有資產監督管理委員會關于規范 國有企業改制工作意見的通知

    國辦發[2003]96號



    各省、自治區、直轄市人民政府,國務院各部委、各直屬機構:

    國務院國有資產監督管理委員會《關于規范國有企業改制工作的意見》已經國務院同意,現轉發給你們,請認真貫徹執行。

    中華人民共和國國務院辦公廳

    二OO三年十一月三十日

    關于規范國有企業改制工作的意見

    黨的十五大以來,各地認真貫徹國有經濟有進有退、有所為有所不為的方針,積極推進國有經濟布局和結構調整,探索公有制的多種有效實現形式和國有企業改制的多種途徑,取得了顯著成效,積累了寶貴經驗。但前一階段國有企業改制工作中出現了一些不夠規范的現象,造成國有資產的流失。國有企業改制是一項政策性很強的工作,涉及出資人、債權人、企業和職工等多方面的利益,既要積極探索,又要規范有序。為全面貫徹落實黨中央關于國有經濟布局結構調整和國有企業改革的精神,保證國有企業改制工作健康、有序、規范地進行,現提出以下意見:

    一、健全制度,規范運作

    (一)批準制度。國有企業改制應采取重組、聯合、兼并、租賃、承包經營、合資、轉讓國有產權和股份制、股份合作制等多種形式進行。國有企業改制,包括轉讓國有控股、參股企業國有股權或者通過增資擴股來提高非國有股的比例等,必須制訂改制方案。方案可由改制企業國有產權持有單位制訂,也可由其委托中介機構或者改制企業(向本企業經營管理者轉讓國有產權的企業和國有參股企業除外)制訂。國有企業改制方案需按照《企業國有資產監督管理暫行條例》(國務院令第378號,以下簡稱《條例》)和國務院國有資產監督管理委員會(以下簡稱國資委)的有關規定履行決定或批準程序,未經決定或批準不得實施。國有企業改制涉及財政、勞動保障等事項的,需預先報經同級人民政府有關部門審核,批準后報國有資產監督管理機構協調審批;涉及政府社會公共管理審批事項的,依照國家有關法律法規,報經政府有關部門審批;國有資產監督管理機構所出資企業改制為國有股不控股或不參股的企業(以下簡稱非國有的企業),改制方案需報同級人民政府批準;轉讓上市公司國有股權審批暫按現行規定辦理,并由國資委會同證監會抓緊研究提出完善意見。

    (二)清產核資。國有企業改制,必須對企業各類資產、負債進行全面認真的清查,做到賬、卡、物、現金等齊全、準確、一致。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則,核實和界定國有資本金及其權益,其中國有企業借貸資金形成的凈資產必須界定為國有產權。企業改制中涉及資產損失認定與處理的,必須按有關規定履行批準程序。改制企業法定代表人和財務負責人對清產核資結果的真實性、準確性負責。

    (三)財務審計。國有企業改制,必須由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。凡改制為非國有的企業,必須按照國家有關規定對企業法定代表人進行離任審計。改制企業必須按照有關規定向會計師事務所或政府審計部門提供有關財務會計資料和文件,不得妨礙其辦理業務。任何人不得授意、指使、強令改制企業會計機構、會計人員提供虛假資料文件或違法辦理會計事項。

    (四)資產評估。國有企業改制,必須依照《國有資產評估管理辦法》(國務院令第91號)聘請具備資格的資產評估事務所進行資產和土地使用權評估。國有控股企業進行資產評估,要嚴格履行有關法律法規規定的程序。向非國有投資者轉讓國有產權的,由直接持有該國有產權的單位決定聘請資產評估事務所。企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產必須納入評估范圍。評估結果由依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位核準。

    (五)交易管理。非上市企業國有產權轉讓要進入產權交易市場,不受地區、行業、出資和隸屬關系的限制,并按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》的規定,公開信息,競價轉讓。具體轉讓方式可以采取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律法規規定的其他方式。

    (六)定價管理。向非國有投資者轉讓國有產權的底價,或者以存量國有資產吸收非國有投資者投資時國有產權的折股價格,由依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位決定。底價的確定主要依據資產評估的結果,同時要考慮產權交易市場的供求狀況、同類資產的市場價格、職工安置、引進先進技術等因素。上市公司國有股轉讓價格在不低于每股凈資產的基礎上,參考上市公司盈利能力和市場表現合理定價。

    (七)轉讓價款管理。轉讓國有產權的價款原則上應當一次結清。一次結清確有困難的,經轉讓和受讓雙方協商,并經依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位批準,可采取分期付款的方式。分期付款時,首期付款不得低于總價款的30%,其余價款應當由受讓方提供合法擔保,并在首期付款之日起一年內支付完畢。轉讓國有產權的價款優先用于支付解除勞動合同職工的經濟補償金和移交社會保障機構管理職工的社會保險費,以及償還拖欠職工的債務和企業欠繳的社會保險費,剩余價款按照有關規定處理。

    (八)依法保護債權人利益。國有企業改制要征得債權金融機構同意,保全金融債權,依法落實金融債務,維護其他債權人的利益。要嚴格防止利用改制逃廢金融債務,金融債務未落實的企業不得進行改制。

    (九)維護職工合法權益。國有企業改制方案和國有控股企業改制為非國有的企業的方案,必須提交企業職工代表大會或職工大會審議,充分聽取職工意見。其中,職工安置方案需經企業職工代表大會或職工大會審議通過后方可實施改制。改制為非國有的企業,要按照有關政策處理好改制企業與職工的勞動關系。改制企業拖欠職工的工資、醫療費和挪用的職工住房公積金以及企業欠繳的社會保險費等要按有關規定予以解決。改制后的企業要按照有關規定按時足額交納社會保險費,及時為職工接續養老、失業、醫療、工傷、生育等各項社會保險關系。

    (十)管理層收購。向本企業經營管理者轉讓國有產權必須嚴格執行國家的有關規定,以及本指導意見的各項要求,并需按照有關規定履行審批程序。向本企業經營管理者轉讓國有產權方案的制訂,由直接持有該企業國有產權的單位負責或其委托中介機構進行,經營管理者不得參與轉讓國有產權的決策、財務審計、離任審計、清產核資、資產評估、底價確定等重大事項,嚴禁自賣自買國有產權。經營管理者籌集收購國有產權的資金,要執行《貸款通則》的有關規定,不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款,不得以這些企業的國有產權或實物資產作標的物為融資提供保證、抵押、質押、貼現等。經營管理者對企業經營業績下降負有責任的,不得參與收購本企業國有產權。

    二、嚴格監督,追究責任

    各級監察機關、國有資產監督管理機構和其他有關部門,要加強聯系、密切配合,加大對國有企業改制工作的監督檢查力度。通過建立重要事項通報制度和重大案件報告制度,以及設立并公布舉報電話和信箱等辦法,及時發現和嚴肅查處國有企業改制中的違紀違法案件。對國有資產監督管理機構工作人員、企業領導人員利用改制之機轉移、侵占、侵吞國有資產的,隱匿資產、提供虛假會計資料造成國有資產流失的,營私舞弊、與買方串通低價轉讓國有產權的,嚴重失職、違規操作、損害國家和群眾利益的,要進行認真調查處理。其中涉嫌犯罪的,依法移交司法機關處理;造成國有資產損失的,按照《條例》的規定,追究有關責任人的賠償責任。對中介機構弄虛作假、提供虛假審計報告、故意壓低評估價格等違規違法行為,要加大懲處力度;國有資產監督管理機構和國有及國有控股企業不得再聘請該中介機構及其責任人從事涉及國有及國有控股企業的中介活動。

    為加快建設和完善產權交易市場體系,確保產權交易公開、公平、公正,由法制辦會同國資委、財政部等有關部門研究有關產權交易市場的法規和監管制度,各地依照法律法規及有關規定,根據實際情況制訂具體實施細則。

    三、精心組織,加強領導

    (一)全面準確理解國有經濟布局和結構調整戰略方針,堅持黨的十六大提出的必須毫不動搖地鞏固和發展公有制經濟,必須毫不動搖地鼓勵、支持和引導非公有制經濟發展的方針。國有企業改制要堅持國有經濟控制重要行業和關鍵領域,提高國有經濟的控制力、影響力和帶動力。在其他行業和領域,國有企業通過重組改制、結構調整、深化改革、轉換機制,在市場競爭中實現優勝劣汰。

    (二)在國有企業改制工作中,各地區要防止和糾正不顧產權市場供求狀況及其對價格形成的影響作用、不計轉讓價格和收益,下指標、限時間、趕進度,集中成批向非國有投資者轉讓國有產權的做法。防止和避免人為造成買方市場、低價處置和賤賣國有資產的現象。

    (三)國有企業改制要從企業實際出發,著眼于企業的發展。要建立競爭機制,充分考慮投資者搞好企業的能力,選擇合格的投資者參與國有企業改制,引入資金、技術、管理、市場、人才等資源增量,推動企業制度創新、機制轉換、盤活資產、扭虧脫困和增加就業,促進企業加快發展。

    (四)地方各級人民政府及其國有資產監督管理機構、國有及國有控股企業,要高度重視國有企業改制工作,全面理解和正確貫徹黨中央、國務院有關精神,切實負起責任,加強組織領導。要從實際出發,把握好改制工作的力度和節奏。在國有企業改制的每一個環節都要做到依法運作,規范透明,落實責任。上級國有資產監督管理機構要加強對下級國有資產監督管理機構的指導和監督,及時總結經驗,發現和糾正國有企業改制工作中存在的問題,促進國有資產合理流動和重組,實現國有資產保值增值,更好地發揮國有經濟的主導作用。









    國務院國有資產監督管理委員會令 財政部 第3號

    《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》已經國務院國有資產監督管理委員會主任辦公會議審議通過,現予公布,自2004年2月1日起施行。

    國務院國有資產監督管理委員會主任 李榮融

    財 政 部 部 長 金人慶

    二○○三年十二月三十一日



    企業國有產權轉讓管理暫行辦法

    第一章 總 則

    第一條 為規范企業國有產權轉讓行為,加強企業國有產權交易的監督管理,促進企業國有資產的合理流動、國有經濟布局和結構的戰略性調整,防止企業國有資產流失,根據《企業國有資產監督管理暫行條例》和國家有關法律、行政法規的規定,制定本辦法。

    第二條 國有資產監督管理機構、持有國有資本的企業(以下統稱轉讓方)將所持有的企業國有產權有償轉讓給境內外法人、自然人或者其他組織(以下統稱受讓方)的活動適用本辦法。

    金融類企業國有產權轉讓和上市公司的國有股權轉讓,按照國家有關規定執行。

    本辦法所稱企業國有產權,是指國家對企業以各種形式投入形成的權益、國有及國有控股企業各種投資所形成的應享有的權益,以及依法認定為國家所有的其他權益。

    第三條 企業國有產權轉讓應當遵守國家法律、行政法規和政策規定,有利于國有經濟布局和結構的戰略性調整,促進國有資本優化配置,堅持公開、公平、公正的原則,保護國家和其他各方合法權益。

    第四條 企業國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行,不受地區、行業、出資或者隸屬關系的限制。國家法律、行政法規另有規定的,從其規定。

    第五條 企業國有產權轉讓可以采取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律、行政法規規定的其他方式進行。

    第六條 轉讓的企業國有產權權屬應當清晰。權屬關系不明確或者存在權屬糾紛的企業國有產權不得轉讓。被設置為擔保物權的企業國有產權轉讓,應當符合《中華人民共和國擔保法》的有關規定。

    第七條 國有資產監督管理機構負責企業國有產權轉讓的監督管理工作。

    第二章 企業國有產權轉讓的監督管理

    第八條 國有資產監督管理機構對企業國有產權轉讓履行下列監管職責:

    (一)按照國家有關法律、行政法規的規定,制定企業國有產權交易監管制度和辦法;

    (二)決定或者批準所出資企業國有產權轉讓事項,研究、審議重大產權轉讓事項并報本級人民政府批準;

    (三)選擇確定從事企業國有產權交易活動的產權交易機構;

    (四)負責企業國有產權交易情況的監督檢查工作;

    (五)負責企業國有產權轉讓信息的收集、匯總、分析和上報工作;

    (六)履行本級政府賦予的其他監管職責。

    本辦法所稱所出資企業是指國務院,省、自治區、直轄市人民政府,設區的市、自治州級人民政府授權國有資產監督管理機構履行出資人職責的企業。

    第九條 所出資企業對企業國有產權轉讓履行下列職責:

    (一)按照國家有關規定,制定所屬企業的國有產權轉讓管理辦法,并報國有資產監督管理機構備案;

    (二)研究企業國有產權轉讓行為是否有利于提高企業的核心競爭力,促進企業的持續發展,維護社會的穩定;

    (三)研究、審議重要子企業的重大國有產權轉讓事項,決定其他子企業的國有產權轉讓事項;

    (四)向國有資產監督管理機構報告有關國有產權轉讓情況。

    第十條 企業國有產權轉讓可按下列基本條件選擇產權交易機構:

    (一)遵守國家有關法律、行政法規、規章以及企業國有產權交易的政策規定;

    (二)履行產權交易機構的職責,嚴格審查企業國有產權交易主體的資格和條件;

    (三)按照國家有關規定公開披露產權交易信息,并能夠定期向國有資產監督管理機構報告企業國有產權交易情況;

    (四)具備相應的交易場所、信息發布渠道和專業人員,能夠滿足企業國有產權交易活動的需要;

    (五)產權交易操作規范,連續3年沒有將企業國有產權拆細后連續交易行為以及其他違法、違規記錄。

    第三章 企業國有產權轉讓的程序

    第十一條 企業國有產權轉讓應當做好可行性研究,按照內部決策程序進行審議,并形成書面決議。

    國有獨資企業的產權轉讓,應當由總經理辦公會議審議。國有獨資公司的產權轉讓,應當由董事會審議;沒有設立董事會的,由總經理辦公會議審議。涉及職工合法權益的,應當聽取轉讓標的企業職工代表大會的意見,對職工安置等事項應當經職工代表大會討論通過。

    第十二條 按照本辦法規定的批準程序,企業國有產權轉讓事項經批準或者決定后,轉讓方應當組織轉讓標的企業按照有關規定開展清產核資,根據清產核資結果編制資產負債表和資產移交清冊,并委托會計師事務所實施全面審計(包括按照國家有關規定對轉讓標的企業法定代表人的離任審計)。資產損失的認定與核銷,應當按照國家有關規定辦理。

    轉讓所出資企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的,由同級國有資產監督管理機構組織進行清產核資,并委托社會中介機構開展相關業務。

    社會中介機構應當依法獨立、公正地執行業務。企業和個人不得干預社會中介機構的正常執業行為。

    第十三條 在清產核資和審計的基礎上,轉讓方應當委托具有相關資質的資產評估機構依照國家有關規定進行資產評估。評估報告經核準或者備案后,作為確定企業國有產權轉讓價格的參考依據。

    在產權交易過程中,當交易價格低于評估結果的90%時,應當暫停交易,在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續進行。

    第十四條 轉讓方應當將產權轉讓公告委托產權交易機構刊登在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上,公開披露有關企業國有產權轉讓信息,廣泛征集受讓方。產權轉讓公告期為20個工作日。

    轉讓方披露的企業國有產權轉讓信息應當包括下列內容:

    (一)轉讓標的的基本情況;

    (二)轉讓標的企業的產權構成情況;

    (三)產權轉讓行為的內部決策及批準情況;

    (四)轉讓標的企業近期經審計的主要財務指標數據;

    (五)轉讓標的企業資產評估核準或者備案情況;

    (六)受讓方應當具備的基本條件;

    (七)其他需披露的事項。

    第十五條 在征集受讓方時,轉讓方可以對受讓方的資質、商業信譽、經營情況、財務狀況、管理能力、資產規模等提出必要的受讓條件。

    受讓方一般應當具備下列條件:

    (一)具有良好的財務狀況和支付能力;

    (二)具有良好的商業信用;

    (三)受讓方為自然人的,應當具有完全民事行為能力;

    (四)國家法律、行政法規規定的其他條件。

    第十六條 受讓方為外國及我國香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區的法人、自然人或者其他組織的,受讓企業國有產權應當符合國務院公布的《指導外商投資方向規定》及其他有關規定。

    第十七條 經公開征集產生兩個以上受讓方時,轉讓方應當與產權交易機構協商,根據轉讓標的的具體情況采取拍賣或者招投標方式組織實施產權交易。

    采取拍賣方式轉讓企業國有產權的,應當按照《中華人民共和國拍賣法》及有關規定組織實施。

    采取招投標方式轉讓企業國有產權的,應當按照國家有關規定組織實施。

    企業國有產權轉讓成交后,轉讓方與受讓方應當簽訂產權轉讓合同,并應當取得產權交易機構出具的產權交易憑證。

    第十八條 經公開征集只產生一個受讓方或者按照有關規定經國有資產監督管理機構批準的,可以采取協議轉讓的方式。

    采取協議轉讓方式的,轉讓方應當與受讓方進行充分協商,依法妥善處理轉讓中所涉及的相關事項后,草簽產權轉讓合同,并按照本辦法第十一條規定的程序進行審議。

    第十九條 企業國有產權轉讓合同應當包括下列主要內容:

    (一)轉讓與受讓雙方的名稱與住所;

    (二)轉讓標的企業國有產權的基本情況;

    (三)轉讓標的企業涉及的職工安置方案;

    (四)轉讓標的企業涉及的債權、債務處理方案;

    (五)轉讓方式、轉讓價格、價款支付時間和方式及付款條件;

    (六)產權交割事項;

    (七)轉讓涉及的有關稅費負擔;

    (八)合同爭議的解決方式;

    (九)合同各方的違約責任;

    (十)合同變更和解除的條件;

    (十一)轉讓和受讓雙方認為必要的其他條款。

    轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的,在簽訂產權轉讓合同時,轉讓方應當與受讓方協商提出企業重組方案,包括在同等條件下對轉讓標的企業職工的優先安置方案。

    第二十條 企業國有產權轉讓的全部價款,受讓方應當按照產權轉讓合同的約定支付。

    轉讓價款原則上應當一次付清。如金額較大、一次付清確有困難的,可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的,受讓方首期付款不得低于總價款的30%,并在合同生效之日起5個工作日內支付;其余款項應當提供合法的擔保,并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息,付款期限不得超過1年。

    第二十一條 轉讓企業國有產權涉及國有劃撥土地使用權轉讓和由國家出資形成的探礦權、采礦權轉讓的,應當按照國家有關規定另行辦理相關手續。

    第二十二條 轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的,應當按照有關政策規定處理好與職工的勞動關系,解決轉讓標的企業拖欠職工的工資、欠繳的各項社會保險費以及其他有關費用,并做好企業職工各項社會保險關系的接續工作。

    第二十三條 轉讓企業國有產權取得的凈收益,按照國家有關規定處理。

    第二十四條 企業國有產權轉讓成交后,轉讓和受讓雙方應當憑產權交易機構出具的產權交易憑證,按照國家有關規定及時辦理相關產權登記手續。

    第四章 企業國有產權轉讓的批準程序

    第二十五條 國有資產監督管理機構決定所出資企業的國有產權轉讓。其中,轉讓企業國有產權致使國家不再擁有控股地位的,應當報本級人民政府批準。

    第二十六條 所出資企業決定其子企業的國有產權轉讓。其中,重要子企業的重大國有產權轉讓事項,應當報同級國有資產監督管理機構會簽財政部門后批準。其中,涉及政府社會公共管理審批事項的,需預先報經政府有關部門審批。

    第二十七條 轉讓企業國有產權涉及上市公司國有股性質變化或者實際控制權轉移的,應當同時遵守國家法律、行政法規和相關監管部門的規定。

    對非上市股份有限公司國有股權轉讓管理,國家另有規定的,從其規定。

    第二十八條 決定或者批準企業國有產權轉讓行為,應當審查下列書面文件:

    (一)轉讓企業國有產權的有關決議文件;

    (二)企業國有產權轉讓方案;

    (三)轉讓方和轉讓標的企業國有資產產權登記證;

    (四)律師事務所出具的法律意見書;

    (五)受讓方應當具備的基本條件;

    (六)批準機構要求的其他文件。

    第二十九條 企業國有產權轉讓方案一般應當載明下列內容:

    (一)轉讓標的企業國有產權的基本情況;

    (二)企業國有產權轉讓行為的有關論證情況;

    (三)轉讓標的企業涉及的、經企業所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案;

    (四)轉讓標的企業涉及的債權、債務包括拖欠職工債務的處理方案;

    (五)企業國有產權轉讓收益處置方案;

    (六)企業國有產權轉讓公告的主要內容。

    轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的,應當附送經債權金融機構書面同意的相關債權債務協議、職工代表大會審議職工安置方案的決議等。

    第三十條 對于國民經濟關鍵行業、領域中對受讓方有特殊要求的,企業實施資產重組中將企業國有產權轉讓給所屬控股企業的國有產權轉讓,經省級以上國有資產監督管理機構批準后,可以采取協議轉讓方式轉讓國有產權。

    第三十一條 企業國有產權轉讓事項經批準或者決定后,如轉讓和受讓雙方調整產權轉讓比例或者企業國有產權轉讓方案有重大變化的,應當按照規定程序重新報批。

    第五章 法律責任

    第三十二條 在企業國有產權轉讓過程中,轉讓方、轉讓標的企業和受讓方有下列行為之一的,國有資產監督管理機構或者企業國有產權轉讓相關批準機構應當要求轉讓方終止產權轉讓活動,必要時應當依法向人民法院提起訴訟,確認轉讓行為無效。

    (一)未按本辦法有關規定在產權交易機構中進行交易的;

    (二)轉讓方、轉讓標的企業不履行相應的內部決策程序、批準程序或者超越權限、擅自轉讓企業國有產權的;

    (三)轉讓方、轉讓標的企業故意隱匿應當納入評估范圍的資產,或者向中介機構提供虛假會計資料,導致審計、評估結果失真,以及未經審計、評估,造成國有資產流失的;

    (四)轉讓方與受讓方串通,低價轉讓國有產權,造成國有資產流失的;

    (五)轉讓方、轉讓標的企業未按規定妥善安置職工、接續社會保險關系、處理拖欠職工各項債務以及未補繳欠繳的各項社會保險費,侵害職工合法權益的;

    (六)轉讓方未按規定落實轉讓標的企業的債權債務,非法轉移債權或者逃避債務清償責任的;以企業國有產權作為擔保的,轉讓該國有產權時,未經擔保權人同意的。

    (七)受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉讓方的選擇以及產權轉讓合同簽訂的;

    (八)受讓方在產權轉讓競價、拍賣中,惡意串通壓低價格,造成國有資產流失的。

    對以上行為中轉讓方、轉讓標的企業負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員,由國有資產監督管理機構或者相關企業按照人事管理權限給予警告,情節嚴重的,給予紀律處分,造成國有資產損失的,應當負賠償責任;由于受讓方的責任造成國有資產流失的,受讓方應當依法賠償轉讓方的經濟損失;構成犯罪的,依法移送司法機關追究刑事責任。

    第三十三條 社會中介機構在企業國有產權轉讓的審計、評估和法律服務中違規執業的,由國有資產監督管理機構將有關情況通報其行業主管機關,建議給予相應處罰;情節嚴重的,可要求企業不得再委托其進行企業國有產權轉讓的相關業務。

    第三十四條 產權交易機構在企業國有產權交易中弄虛作假或者玩忽職守,損害國家利益或者交易雙方合法權益的,依法追究直接責任人員的責任,國有資產監督管理機構將不再選擇其從事企業國有產權交易的相關業務。

    第三十五條 企業國有產權轉讓批準機構及其有關人員違反本辦法,擅自批準或者在批準中以權謀私,造成國有資產流失的,由有關部門按照干部管理權限,給予紀律處分;構成犯罪的,依法移送司法機關追究刑事責任。

    第六章 附 則

    第三十六條 境外企業國有產權轉讓管理辦法另行制定。

    第三十七條 政企尚未分開的單位以及其他單位所持有的企業國有產權轉讓,由主管財政部門批準,具體比照本辦法執行。

    第三十八條 本辦法由國務院國有資產監督管理委員會負責解釋;涉及有關部門的,由國資委商有關部門解釋。

    第三十九條 本辦法自二○○四年二月一日起施行。







    國務院國有資產監督管理委員會 文 件 財 政 部

    國資發產權[2006]306號



    關于企業國有產權轉讓有關事項的通知

    各省、自治區、直轄市及計劃單列市、新疆生產建設兵團國資委,財政廳(局),各中央企業:

    《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》(國資委、財政部令第3號,以下簡稱《辦法》)頒布以來,企業國有產權轉讓得到了進一步規范,市場配置資源的基礎性作用在國有經濟布局和結構調整中日漸加強,但在具體實施工作中還有一些事項需要進一步明確。經研究,現通知如下:

    一、關于省級以上國資監管機構對協議轉讓方式的批準

    企業國有產權轉讓應不斷提高進場交易比例,嚴格控制場外協議轉讓。對于國民經濟關鍵行業、領域的結構調整中對受讓方有特殊要求,或者所出資企業(本通知所稱所出資企業系指各級國有資產監督管理機構履行出資人職責的企業)內部資產重組中確需采取直接協議轉讓的,相關批準機構要進行認真審核和監控。

    (一)允許協議轉讓的范圍

    1.在國有經濟結構調整中,擬直接采取協議方式轉讓國有產權的,應當符合國家產業政策以及國有經濟布局和結構調整的總體規劃。受讓方的受讓行為不得違反國家經濟安全等方面的限制性或禁止性規定,且在促進企業技術進步、產業升級等方面具有明顯優勢。標的企業屬于國民經濟關鍵行業、領域的,在協議轉讓企業部分國有產權后,仍應保持國有絕對控股地位。

    2.在所出資企業內部的資產重組中,擬直接采取協議方式轉讓國有產權的,轉讓方和受讓方應為所出資企業或其全資、絕對控股企業。

    (二)所出資企業協議轉讓事項的批準權限,按照轉讓方的隸屬關系,中央企業由國務院國資委批準,地方企業由省級國資監管機構批準。相關批準機構不得自行擴大協議轉讓范圍,不得下放或分解批準權限。

    (三)協議轉讓項目的資產評估報告由該協議轉讓的批準機構核準或備案,協議轉讓項目的轉讓價格不得低于經核準或備案的資產評估結果。

    (四)相關批準機構應當在批準文件中明確協議轉讓事項執行的有效時限,并建立對批準協議轉讓事項的跟蹤、報告制度。各省級國資監管機構應當將協議轉讓的批準和實施結果報告國務院國資委。

    二、關于外商受讓企業國有產權

    在企業國有產權轉讓中,涉及受讓方為外國的企業和其他經濟組織或者個人的(以下統稱外商),應當按以下規定辦理:

    (一)向外商轉讓企業國有產權應在產權交易市場中公開進行。特殊情況下,確需采取協議方式轉讓的,應符合《辦法》及本通知中關于批準協議轉讓的相關規定。

    (二)轉讓方在提出受讓條件時,應對照《外商投資產業指導目錄》及相關規定,對國家對外商受讓標的企業產權有限制性或禁止性規定的,應在產權轉讓公告中予以提示。

    (三)通過產權交易市場確定外商為受讓主體的,由轉讓方按照國家有關管理規定報政府相關職能部門審核批準。

    香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的投資者受讓企業國有產權,參照以上規定辦理。

    三、關于企業國有產權受讓條件的審核管理

    廣泛征集受讓方是落實企業國有產權進場交易制度的關鍵環節,轉讓方、相關批準機構和產權交易機構要進一步加強受讓條件的審核管理工作。

    (一)轉讓方在制訂企業國有產權轉讓方案時,應當根據轉讓標的企業的實際情況,明確提出對受讓方的受讓條件要求。

    (二)對受讓條件中表述不明確或者有違反公平競爭內容的,產權交易機構應及時向轉讓方提出修改建議,或要求轉讓方對受讓條件的執行標準作出書面解釋和具體說明。

    (三)受讓條件及其執行標準的書面解釋和具體說明經相關批準機構審核后,由產權交易機構在產權轉讓公告中一并公布。未經公布的受讓條件不得作為確認或否定意向受讓方資格的依據。

    (四)在產權轉讓公告中公布的受讓條件,一經發布不得擅自變更。在產權交易機構尚未收到正式受讓意向申請之前,確需變更受讓條件的,應經產權轉讓相關批準機構批準后,在原信息發布渠道予以公告,公告期重新計算。

    四、關于受讓資格的審核確認

    產權交易機構按照公布的受讓條件提出對受讓方資格的審核意見,并在征求轉讓方意見后,最終確認意向受讓人資格。

    (一)產權交易機構應當將正式表達受讓意向的法人、自然人全部納入登記管理范圍,嚴格按照公布的受讓條件進行資格審核后,提出具備受讓資格的意向受讓人名單。

    (二)產權交易機構和轉讓方對意向受讓人是否符合公告條件產生分歧時,產權交易機構可就有關分歧事項書面征求政府有關職能部門(機構)意見,也可通過產權交易爭端協調機制,對分歧事項進行協調。

    (三)對意向受讓人資格審核確認完成后,產權交易機構應當及時將審核結果以書面形式告知相關各方。

    (四)當登記的意向受讓人沒有響應產權轉讓公告中受讓條件的全部要求,或提出帶有附加條件的受讓要求時,產權交易機構應當及時以書面形式對其進行提示,在規定的公告期限內該意向受讓人沒有作出調整、糾正的,應取消其受讓資格。

    五、關于企業國有產權轉讓價格

    按照《辦法》的規定,企業國有產權轉讓價格應當以資產評估結果為參考依據,在產權交易市場中公開競價形成,產權交易機構應按照有利于競爭的原則積極探索新的競價交易方式。

    (一)轉讓企業國有產權的首次掛牌價格不得低于經核準或備案的資產評估結果。經公開征集沒有產生意向受讓方的,轉讓方可以根據標的企業情況確定新的掛牌價格并重新公告;如擬確定新的掛牌價格低于資產評估結果的90%,應當獲得相關產權轉讓批準機構書面同意。

    (二)對經公開征集只產生一個意向受讓方而采取協議轉讓的,轉讓價格應按本次掛牌價格確定。

    (三)企業國有產權轉讓中涉及的職工安置、社會保險等有關費用,不得在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產中先行扣除,也不得從轉讓價款中進行抵扣。

    (四)在產權交易市場中公開形成的企業國有產權轉讓價格,不得以任何付款方式為條件進行打折、優惠。

    六、關于各級財政部門在企業國有產權轉讓中的管理工作

    各級財政部門應當認真做好有關企業國有產權轉讓的監督檢查以及標的企業財政政策清理等工作,并按以下規定進行審核或者審批:

    (一)按照《辦法》第26條審核企業國有產權轉讓時,重點審核涉及《辦法》第28條、29條規定的事項是否符合國家有關企業財務管理的政策規定。

    (二)按照《辦法》第37條的規定,政企尚未分開單位以及其他單位所持有的企業國有產權轉讓,由政企尚未分開單位以及其他單位審核后,報同級財政部門批準。

    國務院國有資產監督管理委員會

    財 政 部

    二OO六年十二月三十一日

    國務院國有資產監督管理委員會文件 國資發產權[2005]239號



    關于印發《企業國有產權無償劃轉管理 暫行辦法》的通知

    各中央企業,各省、自治區、直轄市及計劃單列市、新疆生產建設兵團國有資產監督管理機構:

    為規范企業國有產權無償劃轉行為,保障企業國有產權有序流動,防止國有資產流失,我們制定了《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》,現印發給你們,請遵照執行。在執行中有何問題,請及時反饋我委。

    國務院國有資產監督管理委員會
    二00五年八月二十九日




    企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法

    第 一 章總則

    第一條 為規范企業國有產權無償劃轉行為,保障企業國有產權有序流動,防止國有資產流失,根據《企業國有資產監督管理暫行條例》(國務院令第378號)等有關規定,制定本辦法。

    第二條 本辦法所稱企業國有產權無償劃轉,是指企業國有產權在政府機構、事業單位、國有獨資企業、國有獨資公司之間的無償轉移。

    國有獨資公司作為劃入或劃出一方的,應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規定。

    第三條 各級人民政府授權其國有資產監督管理機構(以下簡稱國資監管機構)履行出資人職責的企業(以下統稱所出資企業)及其各級子企業國有產權無償劃轉適用本辦法。

    股份有限公司國有股無償劃轉,按國家有關規定執行。

    第四條企業國有產權無償劃轉應當遵循以下原則:

    (一)符合國家有關法律法規和產業政策的規定;

    (二)符合國有經濟布局和結構調整的需要;

    (三)有利于優化產業結構和提高企業核心競爭力;

    (四)劃轉雙方協商一致。

    第五條 被劃轉企業國有產權的權屬應當清晰。權屬關系不明確或存在權屬糾紛的企業國有產權不得進行無償劃轉。被設置為擔保物權的企業國有產權無償劃轉,應當符合《中華人民共和國擔保法》的有關規定。有限責任公司國有股權的劃轉,還應當遵循《中華人民共和國公司法》的有關規定。

    第二章 企業國有產權無償劃轉的程序

    第六條 企業國有產權無償劃轉應當做好可行性研究。無償劃轉可行性論證報告一般應當載明下列內容:

    (一)被劃轉企業所處行業情況及國家有關法律法規、產業政策規定;

    (二)被劃轉企業主業情況及與劃入、劃出方企業主業和發展規劃的關系;

    (三)被劃轉企業的財務狀況及或有負債情況;

    (四)被劃轉企業的人員情況;

    (五)劃入方對被劃轉企業的重組方案,包括投入計劃、資金來源、效益預測及風險對策等;

    (六)其他需說明的情況。

    第七條 劃轉雙方應當在可行性研究的基礎上,按照內部決策程序進行審議,并形成書面決議。

    劃入方(劃出方)為國有獨資企業的,應當由總經理辦公會議審議;已設立董事會的,由董事會審議。劃入方(劃出方)為國有獨資公司的,應當由董事會審議;尚未設立董事會的,由總經理辦公會議審議。所涉及的職工分流安置事項,應當經被劃轉企業職工代表大會審議通過。

    第八條 劃出方應當就無償劃轉事項通知本企業(單位)債權人,并制訂相應的債務處置方案。

    第九條 劃轉雙方應當組織被劃轉企業按照有關規定開展審計或清產核資,以中介機構出具的審計報告或經劃出方國資監管機構批準的清產核資結果作為企業國有產權無償劃轉的依據。

    第十條 劃轉雙方協商一致后,應當簽訂企業國有產權無償劃轉協議。劃轉協議應當包括下列主要內容:

    (一)劃入劃出雙方的名稱與住所;

    (二)被劃轉企業的基本情況;

    (三)被劃轉企業國有產權數額及劃轉基準日;

    (四)被劃轉企業涉及的職工分流安置方案;

    (五)被劃轉企業涉及的債權、債務(包括拖欠職工債務)以及或有負債的處理方案;

    (六)劃轉雙方的違約責任;

    (七)糾紛的解決方式;

    (八)協議生效條件;

    (九)劃轉雙方認為必要的其他條款。

    無償劃轉事項按照本辦法規定程序批準后,劃轉協議生效。劃轉協議生效以前,劃轉雙方不得履行或者部分履行。

    第十一條劃轉雙方應當依據相關批復文件及劃轉協議,進行賬務調整,按規定辦理產權登記等手續。

    第三章 企業國有產權無償劃轉的批準

    第十二條 企業國有產權在同一國資監管機構所出資企業之間無償劃轉的,由所出資企業共同報國資監管機構批準。

    企業國有產權在不同國資監管機構所出資企業之間無償劃轉的,依據劃轉雙方的產權歸屬關系,由所出資企業分別報同級國資監管機構批準。

    第十三條 實施政企分開的企業,其國有產權無償劃轉所出資企業或其子企業持有的,由同級國資監管機構和主管部門分別批準。

    第十四條 下級政府國資監管機構所出資企業國有產權無償劃轉上級政府國資監管機構所出資企業或其子企業持有的,由下級政府和上級政府國資監管機構分別批準。

    第十五條 企業國有產權在所出資企業內部無償劃轉的,由所出資企業批準并抄報同級國資監管機構。

    第十六條 批準企業國有產權無償劃轉事項,應當審查下列書面材料:

    (一)無償劃轉的申請文件;

    (二)總經理辦公會議或董事會有關無償劃轉的決議;

    (三)劃轉雙方及被劃轉企業的產權登記證;

    (四)無償劃轉的可行性論證報告;

    (五)劃轉雙方簽訂的無償劃轉協議;

    (六)中介機構出具的被劃轉企業劃轉基準日的審計報告或同級國資監管機構清產核資結果批復文件;

    (七)劃出方債務處置方案;

    (八)被劃轉企業職代會通過的職工分流安置方案;

    (九)其他有關文件。

    第十七條 企業國有產權無償劃轉事項經批準后,劃出方和劃入方調整產權劃轉比例或者劃轉協議有重大變化的,應當按照規定程序重新報批。

    第十八條 有下列情況之一的,不得實施無償劃轉:

    (一)被劃轉企業主業不符合劃入方主業及發展規劃的;

    (二)中介機構對被劃轉企業劃轉基準日的財務報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的;

    (三)無償劃轉涉及的職工分流安置事項未經被劃轉企業的職工代表大會審議通過的;

    (四)被劃轉企業或有負債未有妥善解決方案的;

    (五)劃出方債務未有妥善處置方案的。

    第十九條 下列無償劃轉事項,依據中介機構出具的被劃轉企業上一年度(或最近一次)的審計報告或經國資監管機構批準的清產核資結果,直接進行賬務調整,并按規定辦理產權登記等手續。

    (一)由政府決定的所出資企業國有產權無償劃轉本級國資監管機構其他所出資企業的;

    (二)由上級政府決定的所出資企業國有產權在上、下級政府國資監管機構之間的無償劃轉;

    (三)由劃入、劃出方政府決定的所出資企業國有產權在互不隸屬的政府的國資監管機構之間的無償劃轉;

    (四)由政府決定的實施政企分開的企業,其國有產權無償劃轉國資監管機構持有的;

    (五)其他由政府或國資監管機構根據國有經濟布局、結構調整和重組需要決定的無償劃轉事項。

    第四章 附則

    第二十條 企業國有產權無償向境外劃轉及境外企業國有產權無償劃轉辦法另行制定。

    第二十一條 企業實物資產等無償劃轉參照本辦法執行。

    第二十二條 本辦法自公布之日起施行。

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